典型案例二

——XX银行股份有限公司风险分析案例

【案例引言】

抵债资产是银行等金融机构依法行使债券或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。一旦获得抵债资产，按照《中华人民共和国商业银行法》的规定，需要在不超过2年的时间内处置。持有抵债资产和处置抵债资产期间，会产生不同税种的纳税义务。我国的各商业银行在处理抵债资产事项的做法各不相同，产生的税收风险也不尽相同。一般情况下，商业银行接受度较高的担保、抵押资产为不动产，以下以常见的商业银行持有抵债房产和处置抵债房产为例。

一、企业基本情况

该银行注册类型为股份有限公司，于1998年3月18日在中国北京注册成立。企业经营范围为吸收公众存款、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；从事信用服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇售汇业务；保险兼代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、风险分析

（一）交通、通讯补贴未代扣代缴个人所得税

2014-2015年，该银行每月通过“其他应付款”、“营业费用”处理金额相当的款项，经核实，该款项为按月向银行管理人员发放交通、通讯补贴，存在未按规定代扣代缴个人所得税的风险。

（二）增资未缴纳印花税

经查询该银行实收资本和资本公积科目每年期末数，以及缴纳资金账簿印花税的相关凭证数据，发现其存在未按照资金账簿中“实收资本”与“资本公积”的增加额正确计算缴纳印花税的风险。该银行2010年、2014年均有增资行为，其中2010年足额缴纳了印花税75万元，2014年增资20亿元人民币，涉及税款100万元。

（三）未取得产权证书的抵债房产未缴纳房产税、城镇土地使用税

该银行财务报告显示“待处理抵债资产-房产”科目2013年余额3.32亿元，2014年余额4.72亿元，增加了1.40亿元。银行确认了对这部分资产的权利，但由于种种原因，尚未取得该部分房产的产权证书，且未在“应交税费”中显示缴纳该年度的房产税和城镇土地使用税，存在未缴纳未取得产权证书的抵债房产的房产税和城镇土地使用税的风险。

（四）处置抵债房产未缴纳营业税、土地增值税

该银行财务报告显示“待处理抵债资产-房产”科目2014年期末余额4.72亿元，2015年期末余额4.40亿元，即抵债房产减少0.32亿元，但在 “应交税费”科目中未显示缴纳了处置抵债房产的营业税、土地增值税，存在处置抵债房产未缴纳营业税、土地增值税的风险。

三、风险应对

（一）针对风险点一

经过进一步核实发现，该银行按月以现金形式发放分支行管理人员交通补贴和通讯补贴，未通过“应付职工薪酬”科目核算，也未在“应交税费”科目显示已代扣代缴个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条的规定，该银行发放给员工的交通、通讯补贴应纳入工资薪金所得代扣代缴个人所得税。两年应补缴税款合计1,105万元。

（二）针对风险点二

通过查询该银行入库记录和相关账页，确认2014年增资20亿元人民币的行为未缴纳印花税，根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]025号）的规定，该银行应补缴印花税合计100万元。

（三）针对风险点三

经核实，该银行2014年共计增加11处尚未取得产权证书的抵债房产，原值合计14,049.90万元。银行认为未取得产权证书，不是房产税和城镇土地使用税的纳税义务人，故11处房产均未缴纳房产税和城镇土地使用税。

根据《中华人民共和国物权法》的规定，自双方签订的合同生效之日起，该不动产物权已变更，未办理物权登记的，不影响合同效力。通过司法程序取得的抵债房产物权，自法律文书生效时发生效力。该银行不应以未取得产权证书为由拒绝缴纳房产税和城镇土地使用税。该银行持有房产期间未发生租赁和自用行为，适用从价计征，2014年应补缴房产税118.02万元，城镇土地使用税1.69万元。

（四）针对风险点四

通过了解该银行处置抵债资产的业务流程，查询2014-2015年度抵债资产的详细情况，综合审查了“抵债房屋及建筑物”、“抵债资产清理”、“营业外收入”、“应交税费”等科目，确认其在2015年处置了部分抵债资产，金额累计3,242万元，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条的规定，应补缴营业税162.10万元，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条的规定，应补缴土地增值税297.30万元。

四、处理结果

该银行共补缴个人所得税1,105万元，印花税100万元，房产税118.02万元，城镇土地使用税1.69万元，营业税162.10万元，土地增值税297.30万元。

五、行业延伸

（一）潜在风险企业范围

该银行以现金形式发放通讯、交通补贴的风险事项，在各个行业的企业中普遍存在；抵债资产相关的风险事项，在从事融资业务的各类型企业中均有涉及，在发生过资金拆借行为的企业中也有可能存在。

（二）具体核查路径

抵债资产以已变更产权人和未变更产权人的形式存在，除了核查企业的相关科目余额外，还需要借助外部信息，查询涉及企业的司法文书和仲裁文书，确定纳税义务发生时间。