(二)资产重组中股权转让协议未申报缴纳印花税的风险

资产重组过程中，企业可能存在签订股权转让协议未根据实际合同金额按照“产权转移书据”申报缴纳印花税的情况。

适用税收政策为：《中华人民共和国印花税暂行条例》;《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号);《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号);《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)。

(三)非货币性资产转让所得未申报缴纳企业所得税的风险

居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业在对外投资5年内转让上述股权的，应停止执行递延纳税政策，并将递延期内尚未计入的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。DY股份于2020年3月转让了其取得的LX药业股权，可能存在未一次性缴纳非货币性资产转让所得企业所得税的风险，涉及转让所得6534万元。

适用税收政策为：《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号);《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)。

三、风险应对

对DY股份重组事项的风险应对过程主要分为约谈和实地核查两个环节。约谈过程中，企业对重组事项各环节的税务处理政策进行了详细地了解与学习，对各风险事项开展了全面的自查自纠，对适用条件等问题作出明确举证。实地核查过程中，税务机关调取各项合同协议、记账凭证等，针对其中的涉税风险点进行预警提示，如企业所得税涉及的收入确认的时点、印花税涉及的合同金额明显偏低需按公允价值核定等。

四、处理结果

(一)针对风险点一

经查阅公告和约谈财务人员，该企业资产重组过程中涉及4个自然人股东转让限售股股权未申报缴纳个人所得税。限售股转让收入合计6.4亿元，企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，应缴个人所得税1.09亿元[6.4×(1-15%)×20%]。企业确认存在该风险点，并在税务机关指导下完成税款入库。

(二)针对风险点二

经查阅公告和约谈财务人员，该企业资产重组过程中存在股权转让协议签订后未申报缴纳印花税的情况，涉及境内外自然人、企业纳税人共计38户次，应补缴印花税合计102万元。企业确认存在该风险点，并在税务机关指导下完成税款入库。

(三)针对风险点三

DY股份资产重组业务适用《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号),其产生的非货币性资产转让所得可选择在2020—2024年分期均匀计人应纳税所得额并计算缴纳企业所得税。但企业于2020年3月转让了其取得的LX药业股权，应在当年汇算清缴时一次性确认非货币性资产转让所得6534万元，并计算缴纳企业所得税1633.5万元(6534×25%)。企业确认存在该风险点，并在税务机关指导下完成税款入库。

五、行业延伸

(一)潜在风险企业范围

日用化学产品制造行业中发生资产重组业务的企业。

(二)具体核查路径

核查“长期股权投资”“营业外收入”等相关科目，结合资产重组协议、政府主管部门的批准文件、记账凭证、企业财务报表、企业所得税年度纳税申报表，分析资产重组的真实性、合理性，判断企业是否按相关要求进行税务处理并备案；对转让资产的计税基础和每年确认的资产转让所得进行比对，结合“递延所得税负债”“投资收益”“固定资产”等科目进行综合分析，核实计税基础的准确性。